RIGI: La IGJ establece los criterios para la apertura de una sucursal dedicada o especial

Mediante la Resolución General N°19/24 publicada el día 5 de septiembre de 2024 en el Boletín Oficial, la IGJ resolvió que las sociedades anónimas (SA), incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una Sucursal Dedicada o Especial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo a lo previsto por el artículo 170 de la Ley N° 27.742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán inscribir la apertura de la misma, ante esta IGJ, cumpliendo con los recaudos que se establecen a continuación:

Para la inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una SA, incluidas las SAU, o una SRL registradas ante la IGJ, se requiere la presentación de:

1) Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:

a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial;

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, que deberá ser persona humana, con sus datos completos y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio;

c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial;

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27.742;

2) Dictamen contable expidiéndose sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.

Para la inscripción ante la IGJ de una Sucursal Dedicada o Especial correspondiente a una SA, incluidas las SAU, o de una SRL, registradas en jurisdicción provincial, además de cumplir todos los recaudos indicados precedentemente, requiere la presentación de la constancia del Registro Público correspondiente a la jurisdicción en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social. En su defecto, el dictaminante deberá consignar que ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción.

Por otro lado, para la inscripción como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal correspondiente a una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias ante la IGJ, además de cumplir todos los recaudos previamente indicados deberá presentar:

1 La resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. Dicha resolución deberá indicar:

a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, el cual deberá ser persona humana, consignando sus datos completos y las facultades que se le confieren, quien deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial en el radio de esta jurisdicción a ese efecto;

c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial;

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de la Ley N° 27.742;

2) Dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.

Asimismo, para la inscripción ante la IGJ como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, en jurisdicción provincial, se requiere además de cumplir todos los recaudos indicados previamente, la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente que acredite la vigencia de la inscripción de dicha sucursal inscripta. En su defecto, el dictaminante deberá expedirse informando los datos de inscripción.

Por otra parte, la requirente deberá solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada o Especial, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742.

Finalmente, las sociedades mencionadas previamente podrán cancelar la inscripción de la Sucursal Dedicada o Especial tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo. En estos casos, las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley 19.550.

La presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.